Dos años han pasado desde que la Norma de Carácter General (NCG) 341 fuera emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), esto a pesar de la polémica que generó en su momento.
La razón: obliga a las sociedades anónimas a responder un cuestionario de la SVS, el cual propone una serie de buenas prácticas para los directorios. Si bien éstas no son obligatorias, las empresas deben responder si las tenían incorporadas.
La semana pasada, durante un seminario de Deloitte, el nuevo titular del servicio, Carlos Pavez, anunció que la circular sería revisada, y señaló que en países de Europa donde funcionan modelos similares, la normativa tiene asociados mecanismos complementarios de verificación de su grado de implementación.
Por ello, indicó que es necesario ver qué herramientas complementarias se pueden aplicar en el país.
Las propuestas
Para el presidente de BOARD, centros de gobiernos corporativos, Alberto Etchegaray, “una de las principales modificaciones a la NCG 341 tiene que ver con el rol que desempeñen los gerentes generales y otros gerentes de matrices que son además designados por los controladores, como directores en las compañías filiales del grupo”.
Según el abogado, ésa es “una situación autorizada y muy común en la mayoría de las sociedades anónimas abiertas en Chile. El problema surge cuando, el director de la filial, debe tomar una decisión de negocios que no es neutra para la matriz, por ejemplo decidiendo si se reparten dividendos a los accionistas o se capitalizan para un plan de desarrollo de la filial”.
“Se debería incluir entonces un capítulo respecto a cuál es la política de cada S.A. sobre el nombramiento de gerentes en directorios de filiales”, apunta el ex titular de la SVS.
Por su parte, el director ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Chile, Dieter Linneberg, señala que sería necesario incluir la forma con que se remunera a los directores y a la alta administración, fundamentalmente respecto de si existen componentes de renta variable y si dependen de la rentabilidad de corto o mediano plazo. “A la fecha la 341 ya plantea elementos referidos a la existencia o no de sistema de compensación que incentiven la toma inadecuada de riesgos. pero es necesario para efectos de una correcta decisión de inversiones que se conozcan si los sistemas contemplan o no elementos asociados a los resultados”, apunta.
A ello, suma que se debería consultar respecto de las prácticas de incluir uno o más directores independientes en el directorio, ya sea esto respecto del controlador, la administración o la misma empresa.
“Que exista una política en que el directorio defina cuáles transacciones estima necesario conocer atendida su relevancia, ya sea porque presentan un riesgo material, de carácter patrimonial o reputacional. En esta materia la política de habitualidad no debiera ser óbice para que ciertas transacciones igualmente sean materia de conocimiento, como una forma de demostrar el cuidado del directorio respecto de tales transacciones”, añade Linneberg.
En tanto, el director del Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Católica, Matías Zegers, comenta la pregunta sobre el tiempo mínimo que dedican los miembros del directorio a la compañía no es algo que se vea como una buena práctica.
Pero, apunta que el tema de autoevaluación del directorio, “es una buena medida, pero que las compañías aún no se convencen de su utilidad”.
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